Whistleblowing Policy

Ria Italia Srl

1. SCOPO

1. Il presente Addendum di Ria Italia costituisce parte integrante e sostanziale della Whistleblowing Policy del Gruppo Ria (c.d. “Policy Quadro”).
   
   I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Addendum di Ria Italia avranno il significato loro assegnato nella sezione 2 “Definizioni” che segue e nella Policy Quadro. In caso di discrepanze tra le disposizioni del presente Addendum di Ria Italia e la Policy Quadro, prevarranno le disposizioni del presente Addendum di Ria Italia. L'Addendum di Ria Italia e la Policy Quadro possono essere qui collettivamente definiti come la “Whistleblowing Policy”.
   
2. Ai fini della presente Whistleblowing Policy, “Ria Italia”, “noi” o “nostro” indica Ria Italia S.r.l., con Codice Fiscale: 07782261007, situata.
   
3. Ria Italia si impegna a condurre le proprie attività di business con onestà e integrità, mantenendo gli standard più alti di condotta e comportamento etico. Con l’obiettivo di promuovere e rafforzare tali standard, Ria Italia ha implementato una Whistleblowing Policy per la segnalazione di qualsiasi condotta, anche omissiva, che costituisca o possa costituire una violazione o induzione ad una violazione di leggi europee ed italiane, regolamenti, valori e principi sanciti dal Codice Etico e di Comportamento di Ria Italia, dal Modello 231 o dalle policy e procedure aziendali, come meglio di seguito specificato.
   
4. L’obiettivo della presente Whistleblowing Policy è pertanto quello di:

i. Integrare la Policy Quadro considerando le particolarità della Legge Italiana applicabile alle circostanze di segnalazione secondo i principi dei whistleblower;

ii. Mettere a disposizione un canale interno italiano per segnalare eventuali informazioni e/o sospetti di violazioni riguardanti le  Aree Rilevanti verificatesi  in un contesto lavorativo, e aiutare a prevenire eventuali danni che dovessero devirarne alla Ria Italia;

iii. Spiegare come ottenere maggiori informazioni sul processo di segnalazione delle irregolarità riscontrate in conformità con la Legge Italiana;

iv. Offrire indicazioni alle parti interessate sulla segnalazione di i reali condotte illecite riscontrate senza timore di ritorsioni interne alla Ria Italia.

2. DEFINIZIONI

Nella presente Whistleblowing Policy, i seguenti termini saranno definiti come segue:

• “Addendum di Ria Italia”: indica il presente documento che fa da addendum alla Policy adottata da Ria Italia e che stabilisce le specifiche disposizioni italiane che riguardano Ria Italia per garantire un quadro completo e coerente di protezione dei Whistleblower in Italia;
• “Aree Rilevanti”: si intendono tutte le aree, compreso il diritto italiano e quello UE, designate da Ria Italia ai sensi del presente Addendum che, se violate o sospettate di essere violate, potrebbero essere segnalate da un Soggetto Segnalante al Comitato Segnalazioni designato;
• “Canale di segnalazione”: indica il canale designato da Ria Italia, ai sensi del presente Addendum, per ricevere dal Soggetto Segnalante e gestire le informazioni relative a violazioni o sospette violazioni, di Aree Rilevanti che interessano Ria Italia;
• “Comitato Segnalazioni”: si intende l’organismo responsabile del monitoraggio della qualità e dell'efficacia del rispetto della presente Whistleblower Policy così come dell’invio ai Soggetti Segnalanti della notifica di avvenuta ricezione e dell'avviso di risoluzione della Segnalazione di  Comportamenti Illeciti su Aree rilevanti segnalati attraverso il Canale di segnalazione, direttamente o indirettamente. Il Comitato Segnalazioni avrà la facoltà di nominare un investigation offcer al fine di fornire assistenza nella gestione della Segnalazione;
• “Comportamento illecito”: Qualsiasi azione o omissione che costituisce o potrebbe costituire una violazione o induzione ad una violazione della Legge Italiana riguardanti le Aree Rilevanti .
• “Direttiva”: indica la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo sulla protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'UE;
• “Euronet”: indica Euronet Worldwide Inc.;
• “Gruppo Ria”: si intendono tutte le società a livello mondiale appartenenti a Euronet e dedicate ai servizi finanziari quando operano come Ria Money Transfer
• “Legge Italiana”: si intende il Decreto Legislativo n. 24/2023 (“Decreto”), e ogni successiva integrazione e modificazione, di recepimento della Direttiva e/o di ogni altra norma applicabile a Ria Italia nonché del D.Lgs. 231/2001 e ss. mm. ii.
• “Whistleblowing Policy”: indica la Policy Quadro che, insieme al presente Addendum di Ria Italia, comprende il programma di protezione dei soggetti segnalanti e gli standard minimi di tale programma per Ria Italia;
• “Ria Italia”: avrà il significato sopra attribuito di Ria Italia Srl;
• “Segnalazione”: comunicazione del Soggetto Segnalante avente a oggetto informazioni relative a Comportamenti illeciti.
• “Soggetto Segnalante” e/o “Soggetti Segnalanti” e/o  “Whistleblower”: si intendono i soggetti che hanno acquisito informazioni su violazioni di Aree Rilevanti in contesto lavorativo all’interno di Ria Italia, come previsto dalla presente Whistleblowing Policy;
• “Soggetto Segnalato” e/o “Soggetti Segnalanti”: il soggetto e/o i soggetti a cui il Soggetto Segnalante attribuisce il Comportamento Illecito oggetto della Segnalazione.

3. OVERVIEW DELLA POLICY

1. Ambito di applicazione.

La Legge italiana ha un ambito di applicazione materiale più ampio rispetto alla Direttiva Europea, in quanto i Comportamenti Sospetti sulle Aree Rilevanti si applicano a:

• Violazioni Diritto dell'UE (ad esempio, appalti pubblici, servizi finanziari, protezione ambientale, sicurezza nucleare e protezione dei dati);
• Violazioni della Legge Italiana, ovvero:
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La Segnalazione volta a denunciare situazioni di natura esclusivamente personale ed estranee al perimetro delle previsioni di legge sopra descritte, non viene presa in considerazione.

2. Soggetti Segnalanti.

3.2.1 I Soggetti Segnalanti ammessi e tutelati dalla Segnalazione nelle Aree Rilevanti ai sensi dell’art. 3 del Decreto sono:

a. i dipendenti, a qualsiasi titolo, della Società;

b. i lavoratori autonomi, ivi compresi quelli indicati al capo I della legge n. 81/2017, nonché i titolari di un rapporto di collaborazione di cui all'art. 409 del codice di procedura civile e all'art. 2 del d.lgs. 81/2015, che svolgono la propria attività lavorativa in favore della Società;

c. i lavoratori e i collaboratori delle imprese fornitrici di beni o servizi e che realizzano opere in favore della Società;

d. i liberi professionisti ed i consulenti che prestano la propria attività lavorativa presso la Società;

e. i volontari ed i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;

f. gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza in favore della Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

3.2.2 Le Segnalazioni possono essere effettuate dalle persone di cui al comma 1:

 a) quando il rapporto giuridico di cui al comma 1 è in corso;

b) quando il rapporto giuridico di cui al comma 1 non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;

 c) durante il periodo di prova; d) successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle 9 violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

4. RUOLI E RESPONSABILITA’ PRIMARIE

1. Framework generale

1. Comitato Segnalazioni

Il Consiglio di amministrazione di Ria Italia è responsabile dell’approvazione della Whistleblower Policy, e dell’implementazione del Canale di Segnalazione interno, relativo a qualsiasi condotta, incluse le omissioni, che costituisca o possa costituire violazione o induzione alla violazione delle Aree Rilevanti.

Ria Italia ha designato un Comitato Segnalazioni, responsabile della ricezione e gestione delle Segnalazioni composto da:

• Responsabile del dipartimento Internal Audit di Euronet
• il General Counsel di Euronet.

Il Comitato Segnalazioni è responsabile di:

i. ricevere Segnalazioni da parte dei Soggetti Ssegnalanti e condurre indagini fattuali riservate, cercando documenti e ulteriori informazioni durante il processo di indagine;

ii. comunicare con il Soggetto Segnalante, il Soggetto Segnalato e i testimoni;

iii. predisporre una relazione sui risultati e le raccomandazioni da condividere all’interno del Comitato Segnalazioni;

iv. richiedere consulenza legale sugli obblighi statutari o di altro tipo di Ria Italia derivanti da una divulgazione effettuata ai sensi del presente Addendum o dall'applicazione della presente Whistleblowing  Policy;

v. ove pertinente, determinare come verrà gestita Segnalazione ricevuta ai sensi della presente Whislteblowing Policy  qualora fosse necessario informarne le agenzie governative o di polizia in consultazione con la Commissione, a seconda dei casi;

vi. ove richiesto dalla legge italiana, tenere un registro aggiornato con tutte le Segnalazioni ricevute e le indagini interne condotte nel rispetto dei principi di riservatezza.

Il Comitato Segnalazioni avrà la facoltà di nominare un investigation offcer al fine di fornire assistenza nella gestione della Segnalazione. Qualora una decisione relativa alla Segnalazione riguardi un membro del Comitato Segnalazioni, o qualora un membro del Comitato Segnalazioni sia coinvolto in qualsiasi modo nell'oggetto della Segnalazione o qualora tale membro per conto proprio o per conto di terzi, abbia interessi contrastanti, anche solo potenziali, con il Segnalante o Ria Italia,  tale membro è tenuto ad astenersi dal partecipare a qualsiasi attività di rendicontazione, gestione e decisione relativamente a tale Segnalazione.

4.1.2. Procedure per la segnalazione interna al Comitato Segnalazioni nel Canale di Segnalazione:

i. Ria Italia ha implementato un proprio Canale di Segnalazione dotato di strumenti di crittografia atti a garantire la riservatezza dell'identità del Soggetto Segnalante e di ogni altro soggetto coinvolto e del Soggetto Segnalato, nonché del contenuto della Segnalazione della relazione e della relativa documentazione. Le istruzioni su come accedere a tali Canali di segnalazione sono riportate nella sezione 5 a seguire.

ii. Ria Italia ha nominato  un Comitato Segnalazioni con ruoli e funzioni sopra descritti. Le persone preposte alla gestione del Canale di Segnalazioni riceveranno una formazione specifica relativa alla gestione del tool.

4.2. Riservatezza e protezione dei dati

4.2.1. Il Canale di Segnalazione implementato per ricevere le Segnalazioni dei Soggetti Segnalanti su Aree Rilevanti è progettato, istituito e gestito in modo sicuro per proteggere la riservatezza dell'identità del Soggetto Segnalante e di qualsiasi terza parte menzionata nella segnalazione, ed è progettato per impedirne l'accesso ad essi da persone non autorizzate

4.2.2. La nostra Informativa sulla privacy (disponibile all’interno del portale Whistleblowing) stabilisce i termini in base ai quali trattiamo i dati personali che raccogliamo dall'utente o che l'utente ci fornisce o ci ha fornito in altro modo. Tieni presente che se agisci come dipendente, potrebbe essere applicata qualsiasi informativa sulla privacy interna a te indirizzata nel corso del tuo rapporto di lavoro. La nostra Informativa sulla privacy è conforme al GDPR.

4.2.3. Tutte le parti coinvolte in un'indagine su Segnalazione avranno il diritto alla riservatezza per evitare qualsiasi danno inutile alla loro reputazione. Pertanto, se si riporta un Comportamento Illecito tramite il Canale di segnalzione e/o se, si partecipa o si è a conoscenza di un'indagine su una Segnalazione, è necessario mantenere la questione riservata. Il Gruppo Ria nonsarà in grado di proteggere completamente l’ identità dei soggetti che hanno rivelato la Segnalazione a terzi.

5. GESTIONE DEL WHISTLEBLOWING

1. Effettuare una Segnalazione di Comportamenti Illeciti

5.1.1. I Soggetti Segnalanti possono segnalare eventuali Comportamenti Illeciti  attraverso canali di segnalazione interni ed esterni nelle Aree pertinenti. I SoggettiSegnalanti (a titolo esemplificativo personale interno, consulenti esterni, azionisti) devono ricevere chiare informazioni sui canali, sulle procedure e sui presupposti per lo svolgimento della segnalazione interna o esterna.

2. Internal Reporting

1. I Comportamenti Illeciti possonoessere segnalati a Ria Italia per iscritto, attraverso soluzioni informatiche, oppure oralmente (numero verde o messaggistica vocale).
2. In particolare, qualora un Soggetto Segnalante abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi un Comportamento Illecito, può comunicarlo utilizzando la Piattaforma Whistleblowing. Tale Piattaforma, non prevede registrazione. Il Soggetto Segnalante può decidere di fornire o non fornire le proprie generalità nell'effettuare la Segnalazione o nel compiere eventuali attività successiva alla stessa.
3. Il Soggetto Segnalante  può anche richiedere un incontro di persona. Per le relazioni orali, o il messaggio vocale è prevista documentatazione su un dispositivo idoneo alla memorizzazione e all'ascolto o tramite trascrizione. Se il messaggio vocale non viene registrato, la Segnalazione dovrà essere documentata per iscritto. Nel caso di trascrizione, il Segnalante potrà verificare, rettificare o confermare il contenuto della trascrizione firmandola.
4. Nel caso di Segnalazioni anonime, se puntuali, dettagliate e supportate da idonea documentazione, le stesse potranno essere gestite da Ria Italia come segnalazioni ordinarie e potranno essere trattate nel rispetto delle procedure interne. In ogni caso le Segnalazioni dovranno essere registrate in forma anonima e la documentazione ricevuta dovrà essere conservata. Ai sensi della normativa italiana, qualora il Segnalante anonimo venga successivamente identificato e subisca ritorsioni, Ria Italia garantirà la stessa tutela prevista per il Segnalante non anonimo.
5. Dopo aver ricevuto una Segnalazione attraverso il canale interno,  il Comitato Segnalazioni:

• invierà al Segnalante entro 7 (sette) giorni un avviso di avvenuta ricezione della Segnalazione
• fornirà riscontro al Segnalante in merito alla Segnalazione entro il termine di 3 (tre) mesi.

6. Ria Italia metterà a disposizione all’interno della intranet e in una sezione del sito corporate informazioni chiare sul Canale di segnalazione interno, sulle procedure di segnalazione e sulle condizioni per effettuare segnalazioni esterne.

7. Il Portale Whistleblowing è raggiungibile all'indirizzo: https://riamoneytransfer.canaldenunciasdev.ovh/riait

5.3 External Reporting

5.3.1 Lo scopo della presente Whistleblowing Policy è fornire un meccanismo interno per segnalare, indagare e porre rimedio a qualsiasi illecito nelle Aree Rilevanti. Nella maggior parte dei casi non dovrebbe essere necessario allertare nessuno esternamente, ma nel caso in cui si ritenga opportuno segnalare le preoccupazioni a un organismo esterno, è utile tenere in considerazione quanto segue:)L'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) in Italia istituisce un canale di segnalazione esterna riservato a Segnalanti e terzi, idoneo a ricevere segnalazioni scritte o orali. Una volta ricevuta la segnalazione, l'ANAC:

i. invierà al Segnalante entro 7 (sette) giorni un avviso di avvenuta ricezione della Segnalazione

ii. fornirà riscontro al Segnalante in merito alla Segnalazione entro il termine di 3 (tre) mesi.

2. l canale esterno può essere utilizzato dal Soggetto Segnalante qualora sussista una delle seguenti condizioni:

• Il canale obbligatorio di segnalazione interna non è stato attivato o non è conforme alla normativa italiana sul Whistleblowing;
• Il Soggetto Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna alla quale non è stato dato seguito o gestito da parte dell'ente;
• Il Soggetto Segnalatore ha fondati motivi di ritenere che una segnalazione interna non verrebbe efficacemente seguita da Ria Italia, o che la segnalazione stessa potrebbe comportare il rischio di ritorsioni;
• Il Soggetto  Segnalante ha fondati motivi di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o evidente per l'interesse pubblico.

5.4  Divulgazione al pubblico

5.4. 1 In casi specifici, il Segnalante può rendere pubbliche le informazioni segnalate se è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

• ha presentato in precedenza una segnalazione interna o esterna e non ha ricevuto risposta entro i termini previsti dalla normativa italiana sul Whistleblowing;
• ha fondati motivi di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o evidente per gli interessi pubblici;
• ha ragionevoli motivi di ritenere che una segnalazione esterna all'ANAC possa comportare un rischio di ritorsioni o vi sono scarse probabilità che la violazione venga affrontata efficacemente a causa delle circostanze del caso.

6. DIVIETO DI RITORSIONE E MISURE DI TUTELA

1. Ria Italia adotta le misure necessarie per vietare qualsiasi forma di ritorsione nei confronti dei Soggetti Segnalanti, comprese minacce di licenziamento, provvedimenti disciplinari o trattamenti sfavorevoli per i  Soggetti Segnalanti.
2. Il Segnalante non può, a titolo esemplificativo, essere licenziato, sospeso, declassato, valutato negativamente, discriminato o molestato, né sottoposto a provvedimenti disciplinari o a qualsiasi altra sanzione in conseguenza della seganalazione effettuata.
3. La tutela contro le ritorsioni è estesa a:

• al facilitatore (ovvero la persona fisica che assiste il Soggetto Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve rimanere riservata);
• alle persone del medesimo contesto lavorativo della Soggetto Segnalante, di colui che ha sporto una denuncia o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Soggetto Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà del Soggetto Segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

7. GESTIONE DELLA DOCUMENTAZIONE

1. I dati personali saranno conservati in una forma che consenta l'identificazione del soggetto risultante dalla segnalazione effettuata dal Soggetto Segnalante per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono trattati, prevedendo espressamente che le Segnalazioni e la relativa documentazione siano essere conservati per il tempo necessario all'evasione della Segnalazione e, comunque, non oltre 5 (cinque) anni dalla comunicazione dell'esito definitivo del procedimento, salvo che sia necessario un periodo di conservazione più elevato per ottemperare alle norme di legge applicabili.

8. APPROVAZIONE E REVISIONE DELLA POLICY

1. La responsabilità collettiva della presente Whistleblower Policy spetta al Consiglio di Amministrazione di Ria Italia. La gestione quotidiana è responsabilità del Comitato Segnalazioni designato e dell’Investigation Officerdi Ria Italia. I dipendenti di Ria Italia che desiderano maggiori informazioni su questa politica possono contattare il proprio manager o l’Investigation Officer.
2. La presente Whistleblowing Policy sarà riesaminata dal Consiglio di Amministrazione di Ria Italia di volta in volta alla luce di eventuali modifiche legislative o strutturali dell'organizzazione.
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